公告日期：2026-03-28

东方证券股份有限公司

关于

国泰海通证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之

2025 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年三月

声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“上市公司”）委托，担任其换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、独立财务顾问提请投资者认真阅读国泰海通的相关公告文件信息。

目录

声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
一、本次交易方案概述...... 6

（一）换股吸收合并......6

（二）募集配套资金......6
二、交易资产的交付或者过户情况...... 6

（一）换股吸收合并实施情况......6

（二）募集配套资金实施情况......9
三、交易各方承诺的履行情况...... 12

（一）吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺......12

（二）吸收合并方控股股东及一致行动人作出的重要承诺......15
（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺......24

（四）被吸收合并方第一大股东及一致行动人作出的重要承诺......26
四、业绩承诺实现情况...... 27
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状...... 27

（一）业务经营情况......27

（二）本次交易整合管控安排的执行情况......27

（三）独立财务顾问核查意见......27
六、公司治理结构与运行情况...... 28

（一）公司治理情况和运行情况......28

（二）独立财务顾问核查意见......28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 28

释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股
本持续督导意见 指 吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
2025年度持续督导意见》

重组报告书 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、上市 原名“国泰君安证券股份有限公司”，2025年4月3日起更名为
公司、发行人、国 指 “国泰海通证券股份有限公司”（A股股票代码：601211.SH；
泰君安、国泰海通 H股股票代码：02611.HK）

被吸收合并方、海 指 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票
通证券 代码：06837.HK）

吸收合并双方 指 国泰君安和海通证券

本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体
并、本次吸收合并、 指 H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交
本次合并 易行为

存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安，国泰海通证券股份有限公司

本次募集配套资
金、募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为
本次发行

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。