公告日期：2025-06-03

广发证券股份有限公司

关于江苏林洋能源股份有限公司

转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的

专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、交易概述

公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟将其持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司 3 个子公司 100%股权转让给广东粤水电能源投资集团有限公司（以下简称“粤水电能源集团”）；全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持有的江苏飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司 2 个子公司 100%股权转让给粤水电能源集团，上述股权转让对价合计为人民币 47,093.85 万元，涉及的光伏电站装机容量合计 236.5MW，包括部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。

公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具
体内容详见公司于 2016 年 9 月 29 日、2018 年 8 月 22 日发布的公告（公告编号：
临 2016-83、临 2018-84）。

本次交易评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估，标的资产的净
资产账面值合计 47,093.85 万元，评估价值合计 48,437.34 万元，评估增值合计1,343.49 万元，增值率约 2.85%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为 47,093.85 万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,020.66万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。

二、本次交易目的和原因

基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将林洋新能源和安徽林洋下属 5 个子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

三、转让涉及募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况

1、第二期非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]323 号文）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500 号《验资报告》。

2、公开发行可转换债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
27 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,00……
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