公告日期：2025-12-05

国浩律师（上海）事务所

关于江苏林洋能源股份有限公司

实施差异化权益分派之

法律意见书

致：江苏林洋能源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的委托，就公司 2025 年前三季度实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分派”）事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分派所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分派之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次差异化分派的原因

经本所律师核查：

1．2022 年 3 月 23 日，林洋能源第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股票用于员工持股计划，回购资金总额不低于 15,000 万元，且不超过 30,000 万元，回购期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2．2023 年 3 月 24 日，林洋能源披露《关于第三期股份回购实施结果暨股
份变动公告》，截至 2023 年 3 月 22 日，公司完成回购，实际回购公司股份
18,949,000 股。

3．根据林洋能源提供的《证券账户开户办理确认单》和“上市公司回购专用证券账户持有情况查询”结果，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，上述回购股份被存放于公司开立的证券账户号码为 B882******的“江苏林洋能源股份有限公司回购专用证券账户”，账户中的股份数为 18,949,000 股。

本所律师认为，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》第二十二条的规定，林洋能源上述回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利，公司实施下文所述差异化分派方案符合上海证券交易所的规定。

二、本次差异化分派的方案

2025 年 6 月 6 日，林洋能源 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配方案及 2025 年中期现金分红计划的议案》，公司拟在 2025 年
中期进行现金分红，分红金额不低于相应期间归属于公司股东的净利润的 50%，且不超过相应期间归属于公司股东的净利润，并授权董事会在符合利润分配的
条件下制定并实施具体的利润分配方案。

根据公司股东会的上述授权，2025 年 10 月 30 日，林洋能源第六届董事会
第三次会议审议通过了《公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，公司2025 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.088 元（含税）。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本 2,060,169,156 股，扣除公司回购专用证券
账户中的 18,949,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 179,627,373.73 元（含税），占公司 2025 年前三季度合并报表归属于公司股东净利润……
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