公告日期：2026-03-21

国泰海通证券股份有限公司

关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）与联和投资及相关企业的关联交易

1、经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2027年3月31日，存款日均余额不超过等值人民币120亿元。联和投资及相关43家企业共同使用上述额度。

2、经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意给予联和投资人民币22亿元授信额度，用于债务融资工具承销及持券、债券投资交易业务，授信有效期2年，担保方式为信用。

3、经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意给予上海垣信卫星科技有限公司（以下简称“垣信卫星”）人民币50亿元授信额度。其中，综合产品池额度人民币15亿元，授信有效期3年；固定资产贷款额度人民币50亿元，授信有效期5年。担保方式为信用。

联和投资及相关企业、垣信卫星属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与上港集团的关联交易

经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意吸收上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2027年3月31日，存款日终余额不超过等值人民币160亿元。上港集团及相关36家企业共同使用上述额度。

（三）与中国建投及相关企业的关联交易

1、经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意吸收中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2027年3月31日，存款日均余额不超过等值人民币50亿元。中国建投及相关14家企业共同使用上述额度。

2、经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意对公司董事会2025年第九次会议审议通过的中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）授信定价进行调整，其他业务要素保持不变。

中国建投、中建投租赁属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）与上银国际深圳的关联交易

经公司董事会2026年第三次会议审议通过，同意对公司董事会2025年第二次会议审议通过的上银国际（深圳）有限公司（以下简称“上银国际深圳”）贷款定价进行调整，其他业务要素保持不变。

上银国际深圳属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事长，公司董事应晓明先生同时担任联和投资总审计师，因此联和投资属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；相关43家企业均为联和投资实际控制的企业。

垣信卫星为公司主要股东联和投资控制的企业，因此垣信卫星属于公司金融监管总局规则关联方。

上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，因此上港集团属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；相关36家企业均为上港集团控制的企业。
中国建投为持有公司4.84%股份的主要股东，公司董事庄喆先生同时担任中国建投董事、副总裁，因此中国建投属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；相关14家企业均为中国建投控制的企业。

中建投租赁为公司主要股东中国建投控制的企业，因此中建投租赁属于公司金融监管总局规则关联方。

上银国际深圳为公司间接控制的企业，公司高级管理人员朱守元先生担任上银国际深圳董事长，因此上银国际深圳属于公司金融监管总局规则关联方。

（二）关联方基本情况

1、联和投资

联和投资成立于1994年9月，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人为叶峻，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，直接持有联和投资100%股权，注册地址为上海市高邮路19号，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。
2、垣信卫星

垣信卫星成立于2018年3月19日，注册资本21.38亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），法定代表人张琦，实际控制人为上海市国有资……
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