公告日期：2026-06-10

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-041

桐昆集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）第九
届董事会第二十四次会议通知于 2026 年 5 月 30 日以书面或电子邮件、电
话等方式发出，会议于 2026 年 6 月 9 日在桐昆股份总部会议室以现场表决
和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、分项表决，均以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关
于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，经股东提名推荐并征询公司董事会提名与薪酬考核委员会意见，对相关人员的工作情况和任职资格进行审查，且在征求董事候选人本人意见后，推荐陈蕾女士、李圣军先生、费妙奇女士、沈祺超先生、徐学根先生、陈晖先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；经第九届董事会提名并征询公司董事会提名与薪酬考核委员会意见，推荐杨红军先生、沈梦晖先生、徐飞燕女士及时宇航先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并提交上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核（董事及独立董事候选人简历见附件）。上述四名独立董事候选人中，沈梦晖先生为会计专业人士，沈梦晖先生已取得独立董事资格证书，其余三位候选人均已参加并完成上海证券交易所的独立董事履职学习。上述十位董事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第十届董事会，任期三年。

经查询，上述十位董事候选人中李圣军、费妙奇、沈祺超、徐学根、
陈晖各持有公司限制性股票激励计划授予的公司股票 35,250 股（尚未解除限制），其余候选人未持有公司股票，全部候选人未被列入失信人名单，且不存在《公司法》178 条规定的禁止担任董事、高管的情形。其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中职工代表董事与兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

董事会提名与薪酬考核委员会已对上述十位候选人进行资格审查，未发现有《公司法》第 178 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。独立董事候选人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。同意上述人员作为公司第十届董事会董事候选人。

具体表决结果如下：

1、《选举陈蕾为第十届董事会董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《选举李圣军为第十届董事会董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《选举费妙奇为第十届董事会董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《选举沈祺超为第十届董事会董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《选举徐学根为第十届董事会董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《选举陈晖为第十届董事会董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《选举杨红军为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《选举沈梦晖为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《选举徐飞燕为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《选举时宇航为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事职责。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，4 票回避，一致通过《关于提
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