公告日期：2025-06-21

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-042
桐昆集团股份有限公司

关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

因公司未来业务发展需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟以支付现金 1,542,726.21 元人民币，收购浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）全资子公司新疆中灿综合能源有限公司（以下简称“中灿能源”）100%的股权。
本次交易对方为公司持股 5%以上股东磊鑫实业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

公司于 2025 年 6 月 20 日召开了第九届董事会第十八次会议，
审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与磊鑫实业之间未发
生其他关联交易。

该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项需在行政审批通过后生效。

一、关联交易概述

为满足公司未来业务发展需要，2025 年 6 月 20 日公司与持股 5%
以上股东磊鑫实业签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金 1,542,726.21 元人民币（非募集资金）购买磊鑫实业全资子公司中灿能源 100%股权。

独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司九届十八次董事会会议审议。公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。根据《公司章程》等法律法规的规定，除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与磊鑫实业之间关联交易不存在“金额达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。

如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。
公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至目前，磊鑫实业持有公司 7.00%的股权，系公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江磊鑫实业股份有限公司

成立日期：1999 年 1 月 28 日

住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号

法定代表人：陈士良

注册资本：人民币 110,000 万元

统一社会信用代码：91330000146882448H

主营业务：危险化学品经营；成品油批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；电子专用材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

实际控制人：陈士良

磊鑫实业在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

资信情况：磊鑫实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
财务状况：磊鑫实业最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下表所示：

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。