公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 本细则规定了董事会秘书的选任、履职、培训、法律责任等，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

第二章 董事会秘书的选任

第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下称“上交所”）之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

董事会秘书对公司和董事会负责。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员担任，亦可以由公司另行聘请的其他符合本细则的人员担任；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第九条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

公司董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并按照上交所的要求报送下列材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，非经法定程序不得无故将其解聘。

如董事会秘书被解聘或辞任，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会对其的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，……
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