公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；行使《公司法》规定的的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事成员组成，其中两名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会从董事会成员中过半数选举产生。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。召集人负责主持
委员会工作并担任召集人，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会主要职责权限如下：

（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；

（二）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）审查/审阅公司内部审计工作计划、公司内控制度；

（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；。
（八）《公司法》规定的监事会职权。

（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条 除另有规定外，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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