公告日期：2025-11-20

红塔证券股份有限公司关联交易管理制度

(经 2008 年 2 月 28 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过；经 2016 年 3
月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第一次修订；经 2019 年 6 月 26
日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经 2022 年 8 月
18 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2025 年 1
月 20 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订：经 2025 年
xx 月 xx 日公司 2025 年第 xx 次临时股东大会审议通过进行第五次修订)

第一章 总则

第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保证关联交易的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循
以下原则：

(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

(二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；

(三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

(四)股东会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表决；
(五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易表决时回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第四条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人和关联交易

第五条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，视为公司的关联法人
（或者其他组织）：

(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；

(二)由前项所述法人(或者其他组织)主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；

(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；

(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)；

(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。

第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能……
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