公告日期：2018-12-28

东莞证券股份有限公司文件

东莞证券股份有限公司

关于新兴永和河北能源科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，新兴永和河北能源科技股份有限公司（以下简称“新兴永和”或“公司”）于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方式进行公开转让的议案》的决议。新兴永和向东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“我公司”）提交了《新兴永和河北能源科技股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”）要求，我公司对新兴永和的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对新兴永和本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

我公司推荐新兴永和股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，于2018年6月进入新兴永和进行工作。期间，项目小组对新兴永和进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及员

工进行交谈；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《东莞证券股份有限公司关于新兴永和河北能源科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

根据公司工商登记材料，有限公司于2009年04月10日成立，于2017年10月17日整体变更为股份公司。公司整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满两年。自公司设立以来均通过了历年的工商年检，公司已存续超过两年，公司主营业务、高级管理人员未发生重大变化；公司经营业绩可自有限公司成立之日起连续可查。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的经营范围为能源科技研发、技术转让及技术咨询服务；白灰生产、销售；石碴、石粉、白灰批发、零售；矿渣微粉生产销售；轻质碳酸钙、氢氧化钙生产销售***（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中准审字[2018]3254号”《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年1-5月，公司主营业务收入分别为11,974.77万元、16,141.26万元和6,467.81万元，占营业收入比例均为100.00%，公司主营业务突出，公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。公司经营情况良好，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

2017年10月17日，股份公司成立。公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》，构建了适应公司发展的组织结构：公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查

公司财务、监督公司董事、高级管理人员等工作。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等细则，制定了《关联交易管理制度》、《重大经营及投融资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的聘任、《公司章程》及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，依法经过股东大会、董事会的审议，合法有效。

截至本报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在关联方占用公司资金的情形。

项目小组与公司管理层进行了有关其诚信情况的沟通，并取得公司管理层所签署的书面声明，承诺其最近两年一期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内未对……
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