公告日期：2025-04-25

利群商业集团股份有限公司

对外投资决策制度

（2025年5月修订）

第一章 总则

第一条 为加强利群商业集团股份有限公司（下称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。

第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。

第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司实行股东会、董事会和董事长、总裁分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 股东会是公司对外投资的最高决策机构。

董事会在有关法律法规和 《公司章程》 规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项。

董事长、总裁有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条 关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东会审议通过的
《公司章程》以及《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》的相关规定执行。
第三章 对外投资的管理分工

第九条 证券部负责对公司及其子公司的对外投资项目进行可行性研究与评估，对公司及其子公司的对外投资项目总体负责，对有关对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司总裁、董事长、董事会汇报并提出有关处置措施。

第十条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十一条 审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第四章 对外投资的审查、执行与控制

第十三条 证券部对投资项目进行可行性研究与评估后，向董事长、总裁提出投资分析和建议，董事长、总裁审查后报董事会战略与投资委员会初审。

第十四条 初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等文件。

第十五条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司董事长、总裁审阅。

对于《公司章程》及本制度、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》规定的董事长、总裁有权决定的对外投资事项，董事长、总裁审阅后可作出决定，但应及时向董事会报告。

对于《公司章程》及本制度、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》规定的需由股东会或者董事会审批的对外投资事项，董事长、总裁审阅后上报至董事会战略与投资委员会审议，由股东会、董事会按其各自相应权限进行审批。
第十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十七条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十八条 公……
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