公告日期：2025-05-17

利群商业集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年5月）

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，作为公司上市后与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、交易所的规则及《公司章程》履行职责。

第二章 董事会秘书的选任

第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

（四）在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或证券监管机构的其他要求。

第四条 具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级
管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理
人员，期限尚未届满；

（四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（五）最近 3 年受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）《公司章程》规定或证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘
书的其他情形。

第五条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；

（三）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解上市公司相关监管要求；

（四）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；

（五）为公司重大决策提供咨询和建议；协助公司董事会制订公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（六）作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人，负责准备和提交上述管理部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（七）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，负责公司内幕知情人登记报备工作；

（八）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需……
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