公告日期：2026-06-27

第一章 总则

第一条 为建立健全有效的激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，引导企业实现高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》等法律法规以及自治区、南宁市深化国有企业负责人薪酬制度改革相关文件精神，结合实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事。指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事。包括内部董事和外部非独立董事。内部董事是指与公司（或合并范围内子公司）签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工（兼）任的非独立董事；外部非独立董事是指不与公司（或合并范围内子公司）签订聘任合同或劳动合同，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等经理层成员以及公司章程规定的其他高级管理人员。

党组织有关负责人的薪酬管理参照本办法执行。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循下列原则：

（一）坚持国有企业完善现代企业制度的方向，健全董事、高级管理人员薪酬分配激励和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持分类分级管理，建立与公司董事、高级管理人员选任方式相匹配，与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配办法，严格规范公司董事、高级管理人员薪酬分配，
公司市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。

（三）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（四）坚持统筹兼顾，形成公司董事、高级管理人员与企业职工之间的合理工资收入分配关系。

（五）坚持短期激励与中长期激励相结合，促进公司可持续发展。

（六）坚持激励与约束并重，确保薪酬与责任风险相匹配、与考核结果紧密挂钩，通过强激励，硬约束，充分激发董事、高级管理人员干事创业的积极性。

第二章 薪酬管理机构及职责

第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就（如有）；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如有）；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源管理部门为薪酬管理执行机构，主要职责包括协助公司薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准、收集整理考核数据、开展考核评估；
制定董事、高级管理人员薪酬兑现发放方案；落实公司股东会、董事会有关董事、高级管理人员薪酬的决议；办理薪酬发放、个税代扣代缴及社保公积金缴纳等事宜。

第七条 公司财务部门负责薪酬资金的预算安排与支付结算，配合人力资源部门完成薪酬发放流程。

第三章 薪酬构成及确定

第八条 董事薪酬构成：

（一）独立董事。采取固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。

（二）外部非独立董事。在公司领取薪酬或津贴的，由股东会审议决定，按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，从其相关规定。

（三）内部董事。与公司（或合并范围内子公司）签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员任内部董事的，按担任的高级管理人员职务领取薪酬，如董事长兼任总经理的，则按照两个岗位薪酬孰高原则确定；与公司（或合并范围内子公司）签订劳动合同的其他员工（兼）任内部董事的，按照其所在岗位相应的薪酬政策领取薪酬。

第九条 公司高级管理人员的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪以及任期激励收入
三部分构成。

基本年薪是高级管理人员的年度基本收入。

绩效年薪与年度综合考核结果挂钩，占比原则上不低……
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