公告日期：2025-07-09

西安陕鼓动力股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够依
法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项权利。

第八条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条 审计委……
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