
公告日期:2025-07-09
董事会议事规则
(2025 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为保障西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依法成立、规范、有效地行使职权,确保董事会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设证券投资部,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 非职工董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,无需提交股东会审议,直接进入董事会。
第六条 有《公司法》第一百七十八条、公司章程第一百零三条规定之情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限未届满的人员,不得担任公司的董事。
第七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
的规定,履行董事职务。
第八条 董事长由公司董事担任,以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会的组成
第九条 董事会是股东会的执行机构,执行股东会通过的各项决议,向股东会负责并报告工作。
第十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副董事长一名。
第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四章 董事会职权
第十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定公司因公司章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;
(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序,与经理层成员签订岗位聘任协议,授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书,并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书;决定高级管理人员的经营业绩考核,强化考核结果应用,提出薪酬、岗位调整等具体意见;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十三条 董事会拟定、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案,应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
第十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集……
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