公告日期：2025-07-09

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化公司
董事会组成结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。

第二章 提名委员会的组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。

第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司提名委员会委员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；主任委员由董事长提名、董事会选举产生。

第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。因提名委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本制度规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行
职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 提名委员会下设工作小组，负责经办提名委员会交办的具体事务。

第三章 职责与履职方式

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会主任委员的职权包括：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（三）签署提名委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场……
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