公告日期：2025-07-09

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司薪酬与考核委员会委员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员由董事长提名、董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。因薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本制度规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无
法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责与履职方式

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员的职权包括：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会有权否决薪酬与考核委员会制定的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据……
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