公告日期：2017-07-28

北京德恒（深圳）律师事务所

关于广东金禄科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼

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北京德恒（深圳）律师事务所 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

北京德恒（深圳）律师事务所

关于广东金禄科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

德恒06F20160141-00002号

致：广东金禄科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所作为广东金禄科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，就公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东金禄科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（下称“《法律意见》”）。

2017年 5月 12日，全国股份转让系统公司下发《关于广东金禄科技股份

有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所就其中涉及的相关法律问题进行核查并发表法律意见。为答复《反馈意见》涉及的相关法律问题，本所出具了本补充法律意见。

本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见》中的含义相同。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准北京德恒（深圳）律师事务所 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见。

北京德恒（深圳）律师事务所 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）

正文

一、《反馈意见》之“一、公司特殊问题”之“1”

1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

本所律师核查了报告期初至申报审查期间公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易、往来款记账凭证，询问公司管理层关联方资金占用情况，查阅《审计报告》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件、三会文件，核查公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，公司董监高人员出具的《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》，和控股股东、实际控制人出具的《关于实际控制人不存在占用资金和违规担保的承诺函》及公司出具的《关于广东金禄科技股份有限公司不存在被占用资金和违规担保的承诺函》。

（1）经核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

（2）经核查，在申报日至申报审查期间，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

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