公告日期：2022-12-16

Jia Yao Holdings Limited

嘉 耀 控 股 有 限 公 司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：01626）

（「本公司」）

薪酬委员会

职权范围

1. 组织

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）已议决于董事会辖下成立一个薪酬
委员会（「委员会」）。
2. 目标

委员会的主要工作目标是定期就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬
政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会
提出建议。委员会向董事会负责。
3. 成员

3.1 委员会由三名董事组成，由董事会委任及罢免，其间如有委员会委
员（「委员」）不再担任董事职务，彼将自动失去委员资格，并由董事
会委任新的委员，补足委员会人数。

3.2 委员会过半数成员须为独立非执行董事。

3.3 委员会主席须由董事会委任，并且必须为独立非执行董事。
4. 秘书

除委员会另外委任外，委员会秘书由本公司秘书担任。

5. 权限

委员会已获董事会授权对其职权范围内的任何事宜作出检讨、评核、批
准及提出建议。
6. 权责

委员会权责如下︰

6.1 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及╱或行政总裁。如有
需要，委员会应可寻求独立专业意见；

6.2 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正
规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

6.3 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
6.4 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（ 包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；

6.5 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

6.6 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附
属公司内其他职位的雇用条件；

6.7 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约
条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

6.8 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有
关赔偿亦须合理适当；

6.9 审阅及╱或批准上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；

6.10 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及

6.11 符合本公司组织章程不时所载又或上市规则或法例不时所定的任何
要求、指示及规例。

7. 委员会会议

7.1 次数

委员会每年须至少召开一次以本人到场、电话或视频会议的方式召
开的会议；在需要时，可召开临时会议。

7.2 会议通知

除非全体委员一致同意不用通知，委员会秘书应在会议召开之日提
前7天通知委员会成员并向委员会传阅有关会议的议程。

7.3 法定人数

委员会会议应有过半数以上的委员参加方为有效。

7.4 会议方式

会议可以亲身到场、电话或视频会议的方式召开。委员可以电话或
类 似 可 让 各 委 员 沟 通 的 方 式 参 加 会 议 。 在 所 有 委 员 皆 同 意 的 情 况
下，亦可以书面决议方式通过决议。

7.5 决议

委员会决议案须由出席会议的过半数以上的多数票通过方为有效。
7.6 会议邀请

委员会可以邀请执行董事、外界顾问和其他人士参加会议。但该等
人士无权在委员会会议上投票表决。

7.7 会议纪录

委员会的完整会议纪录应由委员会秘书保存，会议记录应对会议上
各委员所考虑事项及所达成的决定作详细记录，其中应包括委员提
出的任何疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在
会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达
意见，最后定稿作其纪……
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