公告日期：2026-06-03

国浩律师（上海）事务所

关 于

东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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2026 年 6 月

目录

第一节 引言 ...... 5
一、本所及签字律师简介...... 5
二、律师应当声明的事项...... 6
第二节 法律意见书正文 ......8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易相关方的主体资格...... 19
三、本次交易的批准与授权...... 56
四、本次交易的实质条件...... 57
五、本次交易相关协议...... 62
六、本次交易的标的资产...... 63
七、标的公司的重大债权债务处理...... 119
八、本次交易不涉及职工安置...... 120
九、标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚......120
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 122
十一、收购方与本次交易相关的信息披露...... 124
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 126
十三、本次交易的证券服务机构及其资格...... 126
十四、结论意见...... 127
第三节 签署页 ...... 129

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

收购方、东吴证券、 指 东吴证券股份有限公司

上市公司、公司

标的公司、东海证券 指 东海证券股份有限公司

国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司

标的资产、交易标的 指 占东海证券总股本 83.68%的股份

交易对方 指 常投集团等 60 名参与本次交易的东海证券股东

东海期货 指 东海期货有限责任公司

东海投资 指 东海投资有限责任公司

东海创新投 指 东海证券创新产品投资有限公司

东海国际 指 东海国际金融控股有限公司

东海资本 指 东海资本管理有限公司

东海基金 指 东海基金管理有限责任公司

常投集团 指 常州投资集团有限公司

山金金控 指 山金金控资本管理有限公司

江阴新扬船 指 江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）

山金创投 指 山东黄金创业投资有限公司

常州交建 指 常州交通建设投资开发有限公司

常州城建 指 常州市城市建设（集团）有限公司

常州产投 指 常州产业投资集团有限公司

金峰水泥 指 江苏金峰水泥集团有限公司

平潭盈科 指 平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）

方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司

蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司

德邦证券 指 德邦证券股份有限公司

化纤集团 指 苏州市相城区江南化纤集团有限公司

中车贵阳 指 中车贵阳车辆有限公司

青岛盈科 指 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭尚润 指 平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭晶茂 指 平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）

新苏化纤 指 江苏新苏化纤有限公司

平潭尚古 ……
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