公告日期：2026-06-03

东吴证券股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议

审核意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过了《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司与本次交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损
益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常州投资集团有限公司持有公司股份将会超过公司股本总额的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常州投资集团有限公司将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

7、本次交易中的标的资产定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国资监管机构核准/备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。
8、本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，评估结论合理。

9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股份有限公司 2025 年度备考合并财务报表审阅报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东海证券股份有限公司容诚审字[2026]230Z3760 号审计报告》以及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及
的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

10、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、备考财务信息审阅机构、申报咨询及材料制作支持机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。

12、本次发行股份及支付现金购买资产方案调整为：常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，本次交易的交易标的由东海证券 83.77%股份调整为 83.68%股份，该等调整不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律……
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