公告日期：2026-06-03

国泰海通证券股份有限公司

关于东吴证券股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报的情况

根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）审计的上市公司 2025 年度财务报表（毕马威华振审字第 2619197 号），以及经毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第 2603270号），上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日/2025 年度

项目

交易前 交易后（备考） 变动率

归属于母公司股东权益 4,327,151.96 5,420,340.59 25.26%

归属于母公司股东的净利润 355,215.00 368,806.89 3.83%

基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%

稀释每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%

如果本次交易得以实施，根据备考合并财务报表，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润等将增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力；每股收益有所降低，主要系标的公司 2025 年度利润规模较小所致。

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经营管理规范、稳健、高效开展。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

上市公司将严格执行……
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