公告日期：2026-03-14

东吴证券股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议

审核意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.77%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与本次交易对方签署的附条件生效的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

4、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方常州投资集团有限公司持有公司股份预计将会超过公司股本总额的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常州投资集团有限公司预计将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

7、公司已按照相关法律法规及规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
特此说明。

独立董事：陈忠阳、李心丹、周中胜、罗妍
2026 年 3 月 13 日

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