公告日期：2026-03-14

东吴证券股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的说明

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.77%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为东海证券 83.77%的股份，东海证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东海证券主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为常州投资集团有限公司等 61 名交易对方持有的东海证券 83.77%的股份。其中，苏州市相城区江南化纤集团有限公司及江苏新苏化纤有限公司持有的东海证券 17,450,000 股股份存在质押情形，苏州市相城区江南化纤集团有限公司及江苏新苏化纤有限公司已就上述情形出具《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，承诺在本次交易协议约定的期限前解除标的资产上的质押不存在障碍。如前述股份无法交割，鉴于其占本次交易标的的比例较小，不会构成本次交易方案的重大调整，预计不影响本次交易方案的实施。

除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

本次交易完成后，公司将成为东海证券的控股股东，公司与东海证券均从事证券相关业务，存在部分相同、相似的业务类型。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺成为东海证券的控股股东后，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5 年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。

就减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东、实际控制人苏州国际发展集团有限公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于保证独立性的承诺函》。

在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、规范同业竞争。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

东吴证券股份有限公司董事会
2026 年 3 月 13 日

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