公告日期：2026-04-29

中国外运股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月版）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中国外运股份有限公司（简称：公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）、《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事，包括独立董事、外部董事、内部董事。

（一）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事；

（二）外部董事，是指不在公司领取薪酬，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）内部董事，是指在公司领取薪酬，在公司担任高级管理人员的非独立董事，以及在公司未同时担任其他行政职务的专职非独立董事。

第四条 本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及其他由董事会聘任的高级管理人员。

第五条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、
绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容进行规范化管理。

第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 管理机构及职责

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九条 公司董事会薪酬委员会具体职责权限详见《中国外运股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》。

第三章 薪酬构成与标准

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事：独立董事由公司给予与其承担的职责相适应的津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；

（二）外部董事：公司外部董事不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式的报酬，但经股东会另行批准的除外；

（三）内部董事及高级管理人员：公司内部董事及高级管理人员薪酬由公司发放。兼任高级管理人员的内部董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，不再另行领取董事薪酬；专职内部董事，按照薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后确定。

第十一条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬发放与追索扣回

第十三条 公司独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起执行，按月发放。公司内部董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家法律法规及公司相关规定，依法扣除或代扣代缴下列款项后，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）应由……
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