公告日期：2025-11-22

浙文影业集团股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 11 月

第一章 总则

第一条 为规范浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及规范性文件和《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙文影业集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。

董事会成员中非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

第四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会公章一枚，由董事会秘书保管。

第二章 董事会职权

第五条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 除《公司章程》《股东会议事规则》规定应由股东会审议的重大交易事项外，公司发生的重大交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司不得为关联人提供财务资助。资助对象为公司合并报表范围……
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