公告日期：2025-10-25

安徽长城军工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、
行政法规、公司章程及股东会赋予的职权对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制定职工工资分配方案

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二章 董事会的组成机构

第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审
计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会制订上述四个专门委员会的实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第七条 董事会下设董事会办公室（证券部），负责处
理董事会的日常事务。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年应
当至少召开两次定期会议。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十一条 董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会提议的事项；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司职能部门提议的事项；

（五）控股子公司、参股公司需召开该公司股东会审议的事项。

（六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 会议提案应当以书面形式提出且应当载明
下列事项：

（一）提案名称、提案人姓名、联系方式和提案日期等；
（二）提议理由或者所基于的客观事由；

（三）提案内容；

（四）单位或部门负责人、总经理及董事长意见。

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