公告日期：2026-07-02

上海市锦天城律师事务所

关于上海实业（集团）有限公司及其一致行动人

增持上海医药集团股份有限公司 H 股股份

免于发出要约事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海实业（集团）有限公司及其一致行动人

增持上海医药集团股份有限公司 H 股股份

免于发出要约事宜的法律意见书

致：上海实业（集团）有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海实业（集团）有限公司（以下简称“公司”或“上实集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就上实集团及其一致行动人上实国际投资有限公司（以下简称“上实国际”）增持上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“上市公司”）H 股股份（以下简称“本次增持”）免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。

2、本所已经得到增持计划涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或说明文件，出具法律意见。

4、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关文件，随其他信息披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供增持主体为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、 本次增持主体资格

（一） 增持主体的基本情况

根据增持主体提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上实集团及上实国际的基本情况如下：

1. 上实集团

上实集团是一家在中国香港依法注册并有效存续的有限公司，英文名称为
Shanghai Industrial Investment (Holdings) Company Limited，公司注册号码为
100465，成立于 1981 年 7 月 17 日，地址位于中国香港湾仔告士打道 39 号夏悫
大厦 27 楼，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

2. 上实国际

上实国际是一家在中国香港依法注册并有效存续的有限公司，英文名称为
SIIC International Investment Company Limited，公司注册号码为 423107，成立于
1993 年 5 月 27 日，地址位于中国香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼，系上
实集团的全资子公司。

（二） 增持主体及其一致行动人的关系

根据上市公司公开披露文件，上海上实（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司、上海潭东企业咨询服务有限公司、上海上实投资管理咨询有限公司与上实国际均为上实集团的一致行动人。

（三） 增持主体及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据增持主体提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。