公告日期：2025-11-07

上海医药集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
总裁层级的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（“审计委员会”），并制定本实施细则（“细则”）。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司与外部审
计机构的关系，审阅公司的财务资料，监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统，以及审议监督公司环境、社会及管治事宜。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名独立董事组成，其中至少有一名为专业会计
人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以上独立董事或者全
体董事的三分之一（1/3）以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一（1）名，由委员中的专业会计人士担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会设秘书一名，公司内部审计机构为审计委员会日常办事
机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条 审计委员会下设公司环境、社会及管治工作组，负责公司环境、社
会及管治事项，是审计委员会就环境、社会及管治相关工作的日常办事机构。
第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审议外部审计机构的报酬、聘请条件以及聘请、续聘和解聘事宜，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

（二）审核监督外部审计机构的独立性、客观性和审计过程的有效性，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（三）在审计开始前与审计人员讨论审计和财务报告的性质与范围；

（四）制订并实施关于聘请外部审计机构提供非审计方面服务的有关政策；
（五）监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员
会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟
通，确保两者的工作得到协调，也需确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有恰当的地位，以及检讨及监察其成效。

（六）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况，并对其中包含的会计政策和重要财务判断以及对相关会计标准、有关法律、法规的遵守情况进行审核；

（七）审查公司的内控制度；

（八）监督和审查公司（包括附属公司）的财务控制、风险管理及内部监控系统，以及员工就相关问题向公司作内部反映的机制；

（九）审议公司风险管理及内部控制的相关报告，包括但不限于：公司在会计、风险评估与应对、内部审核、财务汇报职能方面以及环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够。确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统；

（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十一）对交易（公司提供担保、受赠现金资产、单……
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