公告日期：2026-03-31

国浩律师（上海）事务所

关于

上海医药集团股份有限公司

注销部分股票期权相关事宜

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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二〇二六年三月

关于

上海医药集团股份有限公司

注销部分股票期权相关事宜之

法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司注销2019年 A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期已到期未行权的股票期权（以下简称"权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正 文

一、本次注销的批准和授权

1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”或“本激励计划”）及摘要发表了独立意见。

2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。

3、2019 年 11 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委分配
[2019]297号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《激励计划草案》。

4、2019年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A股类别股东大会及 2019 年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

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