公告日期：2025-06-21

中国核工业建设股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司章程指引》等有关规定以及《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。

董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略与投资委员会成员为5名，外部董事应当占多数并包含至少1名独立董事，由董事长担任召集人。提名委员会成员为3名，独立董事应当过半数，由董事长担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。

董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因去职
的除外。任期届满，可以连选连任。

公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，职工代表董事1人。董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主形式选举产生；其他董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定并由股东会做出决定。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时，董事会应建议召开公司临时股东会，补选董事。
第十条 依《公司法》《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资计划和融资计划；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司的工资总额预算与清算方案、企业年金方案等；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定中长期发展战略和规划；

（十八）制定公司年度报告、半年度报告、季度报告。

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。