公告日期：2025-06-26

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
差异化分红事项的法律意见书

二〇二五年六月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于明阳智慧能源集团股份公司

差异化分红事项的法律意见书

致：明阳智慧能源集团股份公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红原因

2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000 万元（含），不低于人民币 50,000 万元（含）自有资金以集中竞价交易
方式回购公司股份，用于实施股权激励。本次回购期限自 2023 年 5 月 4 日起不
超过 12 个月。

2024 年 2 月 3 日，公司通过指定信息披露媒体发出《明阳智慧能源集团股
份公司关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 89,813,484 股。

2024 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于第
二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000 万元（含），不低于人民币 30,000 万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益,所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。本次回购期限自 2024 年 2月 19 日起不超过 3 个月。

2024 年 5 月 16 日，公司通过指定信息披露媒体发出《明阳智慧能源集团股
份公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司通过集中竞价交易方式
累计回购公司股份 31,306,500 股。

截至 2025 年 6 月 3 日（本次差异化分红申请日前一交易日），公司回购专
户的公司股份数量为 121,119,984 股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与公司2024年度利润分配，公司2024年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟……
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