公告日期：2025-05-27

上海广电电气（集团）股份有限公司

累积投票制实施细则

（本细则尚需股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为维护上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定《上海广电电气（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“本实施细则”）。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在下列情况下，公司股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举 2 名以上董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。

第三条 本实施细则所称“董事”是指非由职工代表担任的董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

第五条 实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事，其任期为本届余任期限，不得跨届任职。

第二章 董事候选人的提名

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人可由上一届董事会协商提名，也可由单独持有或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第七条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第八条 当全部提案所提董事候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。

第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某 1 位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十一条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十二条 股东对某 1 个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某 1 个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十三条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。

第四章 董事的当选原则

第十四条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事……
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