公告日期：2025-05-27

上海广电电气（集团）股份有限公司

股东会议事规则

（本规则尚需股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为促进上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》、本规则、董事会议事规则及其他需公司股东会审议批准的公司制度；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的对外担保事项及第六条规定的交易事项；

（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准本规则第八条规定的关联交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）公司在 1 年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第六条 除《公司章程》另有规定外，公司与非关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经……
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