公告日期：2025-06-19

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-066

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议
于 2025 年 6 月 18 日（星期三）下午 15:00 点在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

2025 年 5 月 27 日至 2025 年 6 月 18 日，在连续 16 个交易日中，公司股票
已有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 5.24 元/股）。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，同意提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（6.16 元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

本议案尚需提交公司股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（二）审议并通过了《关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》；

为强化公司治理效能，保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，围绕公司战略发展目标，推进产业规模发展、多元化布局，加速国际化进程，进一步增强行业前沿专业视角和国际化战略视野，公司将持续吸引具有国际市场运营经验与跨文化管理背景，以及行业专业经验的复合型人才，并契合国际人才市场薪酬惯例，不断完善董、高人员薪酬激励体系。经公司董事会治理及人力委员会充分研讨与审慎评估，拟提议制定公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案如下：

1、董事薪酬

（1）非独立董事薪酬

①专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

②执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的
人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。

③非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职时间计算；每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由股东会审议批准，并在公司当年的年度报告中披露。

（2）独立董事津贴

①独立董事夏……
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