公告日期：2025-06-19

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员共九名，其中独立董事三名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，包括一名会计专业人士。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益的角度进行思考判断,并且形成明确的讨论意见。独立董事专门会议主要负责对公司潜在重大利益冲突事项等进行研究讨论或事前认可，对上述事项提供专业、客观、独立、公正的决策意见或建议。

第五条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 除审议本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议对公司其他事项进行研究讨论。

第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保障全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信（通讯）方式召开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则参会独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会……
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