公告日期：2025-12-11

天津友发钢管集团股份有限公司

对外投资管理制度

2025 年 12 月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理程序及审批权限，规范公司投资行为，保障股东权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指根据有关国家法律、法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、知识产权、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资进行投资的经济行为。包括首次出资成立子公司、参与子公司增资扩股、进行证券投资、股权投资、委托理财等情形。

公司从事期货和衍生品交易的，需遵守公司《期货和衍生品交易业务管理制度》相关规定。

公司从事证券投资的，需遵守公司《证券投资管理制度》。

公司从事委托理财的，需遵守公司《委托理财管理制度》。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定；

（二）必须符合国家有关产业政策要求；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则；

（四）必须谨慎注意风险，保证资金安全运行。

第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第六条 公司投资行为中如涉及关联交易的，应当遵循国家相关法律、法规与
《公司章程》的规定，做好相应的审计、评估、披露等工作。涉及使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。

第七条 本制度适用于公司、公司下属全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。
未经公司内部决策和审批程序，公司及其控股子公司不得对外投资。

公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的审批标准的，应当先由本公司董事长（及/或总经理）、董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

下属各子公司可参照本制度相关规定制定对外投资管理细则并报公司备案。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和证监会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第九条 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产……
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