公告日期：2026-03-09

董事会审计委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为强化宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或者“委员会”），并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事委员组成，均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数委员须为独立董事委员（且至少一名独立董事委员为会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10（2）条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或 不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。
第五条 审计委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员在委员会中选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定
位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

第三章 职责与权限

第八条 审计委员会的主要职责与职权包括以下方面：

（一） 与公司外部审计机构的关系

1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

（二） 审阅公司的财务资料

审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅:

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就上述第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（三） 监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制

1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足

3、主动或应董事会的委派，就有关风险管……
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