公告日期：2026-03-09

宁波拓普集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事包括非由职工代表担任的董事、独立董事；高级管理人员指：公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第二章 人员组成

第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则规定进行及时补选。

第八条 提名委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责。董事会应当对该委员予以撤换。

第九条 提名委员会因委员辞任、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限如下：：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）聘任或者解聘高级管理人员并向董事会提出建议；

（四）评核独立董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 决策程序

第十二条 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事候选人，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否有不适宜担任董事职务的情形；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 董事会提名的董事，由公司董事会秘书办公室在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

第十四条 总经理（总裁）提名的公司高级管理人员，由公司董事会秘书办公室在董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会……
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