公告日期：2026-03-09

宁波拓普集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）《宁波拓普集团股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则规定进行及时补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12 条、第14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬；

（八）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜）、、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜；

（十一）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或者方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公
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