公告日期：2026-03-24

宁波拓普集团股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等法律、法规、其他规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严遵守的原则。

本制度中的“买卖”、“交易”、“受益人”及“证券”应具有和《守则》中相同的范围和含义。

本制度所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。上述人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信
用账户内的公司股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）
就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章 信息申报与信息披露

第五条 公司董事、高级管理人员在除本制度第九条规定外的其他时间如需买卖本公司证券，须至少提前三个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并填写《买卖本公司股票问询函》（附件一），须于收到注明日期的《关于买卖本公司证券问询函之确认函》（附件二）之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并填写《买卖本公司股票问询函》（附件一），须于收到注明日期的《关于买卖本公司证券问询函之确认函》后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的《关于买卖本公司证券问询函之确认函》之前，也不得买卖公司的任何证券。

上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。在前款规定的每种情况下，须于有
关董事及高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内予以回复；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第九条第（五）项、第（六）项的限制适用。本条所述的“交易日”是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日子。

公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司股票问询函》《关于买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第六条 董事、高级管理人员应……
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