公告日期：2026-03-24

宁波拓普集团股份有限公司

反洗钱管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）反洗钱、反恐怖融资（以下统称“反洗钱”）工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等境内外有关法律法规及监管规定，制定本制度。

第二条 本制度所称反洗钱工作，覆盖公司经营管理中可能被利用为洗钱途径的所有业务环节。反洗钱工作要具体落实到相关业务、部门和岗位，确保不存在管理空白或漏洞。

第三条 本制度适用于公司及（分）子公司反洗钱各项工作。公司境外分支机构应当遵循驻在国家或地区的反洗钱法律规定，协助配合驻在国家或地区反洗钱机构的工作。
第四条 公司反洗钱工作职能部门和岗位的设置应当权责分明，相互配合，相互监督。
第二章 组织机构和职责

第五条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。

第六条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层反洗钱履职尽责情况并督促整改，对公司的反洗钱工作管理提出建议和意见。
第七条 公司内审部为洗钱风险管理工作牵头部门，负责组织实施公司的反洗钱工作，其主要职责包括：

（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序，组织、安排相关制度和流程的建设；

（二）组织、规划反洗钱工作；

（三）落实反洗钱工作的具体措施；

（四）配合监管机关对可疑交易资金的调查；

（五）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，及时向管理层报告；定期汇总和分析反洗钱工作信息和动态并提出建议；

（六）组织反洗钱培训；

（七）法律、法规及公司规章、制度规定的其他职责。

第八条 公司总部各级业务部门、管理部门履行直接的反洗钱工作职责，各级业务部门、管理部门的负责人为本部门反洗钱工作的第一责任人。各级业务部门、管理部门可根据实际情况设立反洗钱工作小组或岗位，建立健全岗位责任制，做到定岗、定责、定人，并将小组或岗位人员的具体情况及时向内审部汇报。具体职责如下：

（一）定期对现有客户进行风险评估，收集相关客户信息；

（二）对客户及供应商进行背景审查；

（三）及时向公司内审部报告突发事件或重大疑难问题；

（四）定期（如年度）对现有客户持续监察和评估；

（五）收集、复核、汇总、分析可疑交易数据，并按时向内审部报送大额交易和可疑交易数据。

第三章 反洗钱管理规定

第九条 公司及相关业务人员应对客户或交易对手采用适当措施开展尽职调查，了解客户和交易对手的背景信息，明确资金来源和交易真实目的，防止公司被用作洗钱及协助恐怖融资的工具。公司采用基于风险的方法，确定尽职调查的具体措施以及持续监控的实施程度。

第十条 在客户尽职调查方面，若该笔交易属于可疑交易或客户要求进行大额现金交易，则相关业务人员必须对该客户进行尽职调查。

第十一条 公司开展交易对手尽职调查，遇有下列情形之一的，相关业务人员必须对交易对手实施尽职调查：（1）该笔交易属于可疑交易；或（2）该交易对手在高风险国家（例如被金融行动特别工作组（Financial Action Task Force）或其他可靠来源认定为在防止洗钱或恐怖融资监管方面存在不足的国家）设立或开展业务；（3）该交易对手的原材料或制成品来源于高风险国家。

第十二条 相关业务人员应对可引致高洗钱及恐怖分子融资风险的业务关系及交易进行加强尽职调查，包括采取额外措施以识别和验证客户或交易对手的身份和资金来源，并进行额外的持续监察。

第十三条 在建立业务关系后，相关业务人员必须对交易对手的数据进行持续监控，了解交易对手的活动并进行动态更新，侦测潜在的异常或可疑活动。针对高风险的交易对手，公司应至少每年进行一次复核，中等风险的交易对手则至少每两年进行一次复核。当交易对手的受益所有人或控制人发生变化时，也应对其进行调查。

第十四条 公司根据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据，重点参考本行业发生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准，并根据客户、业务（含产品、服务）和洗钱风险变化情况及时调整。

第十五条 公司相……
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