公告日期：2026-04-30

上海电气集团股份有限公司

董事会薪酬委员会议事规则

（已于2026年4月29日经公司董事会六届四次会议批准）

本公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）的主要职责为就本公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构制定合适且具透明度的程序，并向董事会提供推荐建议。
第一条 成员

薪酬委员会的成员须由董事会委任。

薪酬委员会由不少于三名董事组成，超过半数的成员须为独立非执行董事。
薪酬委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第二条 主席

薪酬委员会的主席须由董事会委任，且须由独立非执行董事担任。
第三条 秘书

薪酬委员会秘书由公司秘书担任。

当薪酬委员会秘书缺席时，出席薪酬委员会会议的成员须选出另一名人士担任秘书。
第四条 议事方式及法定人数

薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

薪酬委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有
第五条 出席会议

薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬委员会成员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。委托其他成员出席薪酬委员会会议的，应当遵守《董事会议事规则》关于委托出席的限制性规定。
第六条 会议通知

薪酬委员会会议应由薪酬委员会主席担任召集人。

除非获薪酬委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前三日向薪酬委员会所有成员提供相关资料和信息。

会议议题和会议通知由薪酬委员会主席拟定。
第七条 会议记录及决议

薪酬委员会秘书出席薪酬委员会会议时须详尽记录会议所考虑的事项及所达成的决策。会议记录亦须载述任何薪酬委员会成员提出的任何问题及／或反对意见。出席会议的薪酬委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

薪酬委员会秘书在每个会议开始时须确认是否存在任何利益冲突并如实记录。存在利益冲突的有关成员不得计入法定人数，亦不得就本身或其任何联系人有重大利益的薪酬委员会决议案投票，除非该成员在相关交易中产生利益的原因是为公司或其下属子公司承担责任或义务等属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的例外情况适用。

薪酬委员会会议记录应在会议后七天内分别发至薪酬委员会全体成员确认，
会议记录在签署作实后，应当报送董事会全体成员。

薪酬委员会会议记录须由薪酬委员会秘书保存，并可供薪酬委员会任何成员在任何合理的时间给予合理通知而查阅。

薪酬委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应当在书面决议上签名。决议内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；

（四）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八条 年度股东会

薪酬委员会主席或其授权代表须出席公司的年度股东会，并须准备在年度股东会上答复有关薪酬委员会活动及其职责的提问。
第九条 其他监管薪酬委员会会议及程序的规例

除上文另有指明外，公司章程所有监管董事会会议及程序的条文均适用于薪酬委员会会议及程序。
第十条 职权范围

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬委员会的职责如下：

（一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括：

1、就本公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提供推荐建议；

2、制定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括实物利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任而应付的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提供推荐建议。薪酬委员会须考虑同类公司支付的薪金、董事付出的时间与所承担的责任、集团其他职位的雇用情况，以及薪酬方案的任何部分是否应按表现制定等因素；

3、参照董事会通过的公司目标及宗旨，审议及批准按表现而制定的薪酬；
4、审议及批准向执行董事及高级管理人员支付有关丧失或终止职务或委任的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定，且在其他方面公平合理，不会对本公司造成过大开支；

5、审议及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事……
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