公告日期：2017-11-29

华西证券股份有限公司关于推荐

山东大众机械制造股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，山东大众机械制造股份有限公司（以下简称“大众股份”、“股份公司”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，本公司对大众股份的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对大众股份本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

华西证券推荐大众股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对大众股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了大众股份董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事、员工，并听取了公司聘请的北京市京师律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天通资产评估有限责任公司的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司光伏发电项目综合服务的相关业务经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东大众机械制造股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

本公司推荐挂牌项目内核小组于2017年7月17日至8月6日对大众股份拟

申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2017年8月7日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家，4名其他内核委员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对大众股份挂牌股份公开转让系统出具如下的审核意见：

（一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《山东大众机械制造股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的内容与格式要求，公司按照上述要求制作了《山东大众机械制造股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述规定的要求。

（三）公司系由山东大众机械制造股份有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司最近二年及一期内主营业务未发生变化，公司董事、监事及高级管理人员发生了部分调整，未影响公司经营稳定性。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，合法规范经营；公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。

综上所述，大众股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核成员经投票表决，6票同意、1票有条件同意，0票反对，同意本公司推荐大众股份进入全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对大众股份的尽职调查情况，我公司认为大众股份符合《业务规则》规定的挂牌条件及不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的负面清单情形。
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