公告日期：2026-05-09

财通证券股份有限公司

关于

宁波建工股份有限公司

收购报告书

之

2026 年第一季度持续督导意见

财务顾问

二○二六年五月

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本财务顾问”）接受宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”或“收购人”）的委托，担任免于发出要约收购宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购的持续督导期从公
告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2026 年 1 月 15 日起至本次
收购完成后的 12 个月止）。

2026 年 4 月 28 日，上市公司披露了 2026 年第一季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司 2026 年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具
2026 年第一季度（2026 年 1 月 15 日至 2026 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督
导期”）的持续督导意见，具体情况如下：
一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购不触及发出要约收购的情况

本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例超过 30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

收购人已经承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约，符合前述免于发出要约的条件。本次收购符合免于发出要约收购的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2026 年 1 月 7 日，上市公司在上交所网站披露了《宁波建工关于发行股份
购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、北京大成律师事务所出具的
《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》、甬兴证券有限公司出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

2026 年 1 月 15 日，上市公司在上交所网站披露了《宁波建工股份有限公司
收购报告书》、财通证券出具的《关于宁波建工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、北京恒都（宁波）律师事务所出具的《关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书》、甬兴证券有限公司出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、北京大成律师事务所出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》等文件。

（三）本次收购的交付或过户情况

本次交易的标的资产为宁波交工 100%股权。宁波市市场监督管理局已于
2026 年 1 月 5 日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项。截至 2026 年
1 月 7 日，本次交易的标的资产过户事宜已经完成。

上市公司于2026年1月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 437,593,287 股，登记后股份总数为 1,524,391,877股。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。收购人已及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，上市公司治理结构良好，内部控制制度规范，股东会、董事会、审计委员会切实履行职责、有效运行，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。交投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宁波建工的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况

交投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于提供信息……
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