公告日期：2026-03-24

北京海润天睿律师事务所

关于苏美达股份有限公司及其一致行动人

免于要约收购义务的

法律意见书

中国·北京

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北京海润天睿律师事务所

关于苏美达股份有限公司及其一致行动人

免于要约收购义务的

法律意见书

致：苏美达股份有限公司

北京海润天睿律师事务所接受苏美达股份有限公司（以下简称“收购人”或“苏美达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就苏美达本次收购（定义见下文）事宜是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏美达及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了苏美达及相关方的
相关说明。在审阅上述文件以及苏美达及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。
4、本所律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师对本次收购的有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：

释 义

在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：

《收购报告书》 指 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》

蓝科高新、上市公司 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

收购人、苏美达 指 苏美达股份有限公司

国机集团 指 中国机械工业集团有限公司

国机资产 指 国机资产管理有限公司

中国浦发 指 中国浦发机械工业股份有限公司

中农机 指 中国工程与农业机械进出口有限公司

中国联合 指 中国联合工程有限公司

中国能源 指 中国能源工程集团有限公司

一致行动人 指 国机集团、国机资产、中农机、中国联合

《股份转让协议》 指 2025 年 4 月 16……
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