公告日期：2025-12-19

中国石油天然气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中国石油天然气股份有限公司（简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定 ，结 合 公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股份
上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第四条 董事会应当在法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内，按照本规则行使职权。

第二章 董事会的职责

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案；

（五）制订公司的年度财务报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事长或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长或总裁推荐提名人选。

第三章 董事会的组成及下设机构

第七条 公司董事会由 11 至 15 名董事组成，设董事长
1 名，副董事长 1 至 2 名，职工董事 1 名。独立董事至少占
三分之一，且其中至少 1 人为会计专业人士。

董事会设秘书 1 人。公司设董事会办公室，向董事会秘
书负责。

第八条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事
由公司职工民主选举和罢免，并可在任期届满前解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任期间不得超过 6 年。

董事对公司负有忠实义务 ，应 当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务 ，执 行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

第九条 董事任期从就任之日起计算 ，至 本 届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面报告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公司应在 2 个交易日内披露有关情况。

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍……
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