公告日期：2019-06-14

证券代码：870857 证券简称：数造科技 主办券商：兴业证券
上海数造机电科技股份有限公司

出售上海数美生物科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

转让方：上海数造机电科技股份有限公司

受让方：付嘉诚、马春秀、刘晓鸫

交易标的：公司持有全资子公司上海数美生物科技有限公司（以下简称“上海数美”）97.00%的股权。

交易事项：公司拟将其持有的上海数美67.00%股权转让给付嘉诚；拟将其持有的上海数美26.00%股权转让给马春秀；拟将其持有的上海数美4.00%股权转让给刘晓鸫。交易完成后，公司持有上海数美3.00%的股权。鉴于上海数美的注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币28万元，转让各方同意，上述股权转让的交易价格合计为人民币13万元。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。（二）购买、出售的净资产额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达30%。”

公司2018年度经审计的期末合并资产总额为人民币30,296,340.26元，期末合并资产净额为人民币21,506,535.87元。上海数美2018年度期末资产总额为人民币31,954.13元，资产净额为人民币23,134.74元。

公司本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》对“重大资产重组”的认定标准；且公司最近12个月内未进行出售同一或相关资产的行为。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2019年06月13日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于转让全资子公司上海数美生物科技有限公司股权的议案》。董事会表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次出售股权需向工商行政管理部门办理工商变更手续，无需其他政府部门审批，也无需取得其他第三方同意。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

名称：付嘉诚

住所：北京市朝阳区
（二） 自然人

名称：马春秀

住所：新疆霍城县
（三） 自然人

名称：刘晓鸫

住所：上海市徐汇区
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海数美97%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市浦东新区
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其任何其他转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。

四、 定价情况

本次交易的定价依据为综合考虑上海数美的经营状况和公司转让的97%的股权尚未全部实缴出资，经各方协商确定本次股权转让价格为人民币130,000元。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

转让方同意将其持有的上海数美97%的股权分别转让给受让方付嘉诚67%；马春秀26%；刘晓鸫4%。转让完成后，受让方需要按各自的持股比例履行实缴出资义务。
（二） 交易协议的其他情况

转让方保证为所转让标的的股权的唯一合法持有者，转让标的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、股权代持和担保等情形。六、 交易目的及对公司的影响

本次股权转让有利于优化公司资源配置，符合公司发展要求，对公司本期的未来财务状况结果无重大不利影响。
七、 备查文件目录
（一）、《上海数造机电科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

上海数造机电科技股份有限公司
董事会
2019年6月14日

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