历时三年，南存辉的正泰安能分拆上市计划彻底失败！

　　9月1日，正泰电器（601877.SH）发布公告称，终止分拆控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）在上交所主板上市的计划。

　　正泰安能于2023年正式递交招股说明书，计划于上交所主板发行不低于2.71亿股，募资60亿元，主要用于户用光伏电站合作共建项目等。

　　关于终止分拆上市的原因，正泰电器表示，鉴于正泰安能业务发展较好、业绩增速快，为统筹安排公司业务发展，经综合判断当前市场环境等因素考虑，并与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定撤回相关上市申请文件。

　　“A拆A”市场不断降温

　　自2019年12月份《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台以来，A股市场曾一度掀起分拆上市热潮。但随着监管政策不断收紧，大批分拆上市项目陆续撤回申请。仅在2024年，就有超过20家上市公司撤回“A拆A”的申请。不过，正泰电器始终不放弃分拆计划，就在今年6月份，该公司还更新了招股书。

　　正泰安能是正泰电器的核心子公司，也贡献了正泰电器大部分业绩。作为户用光伏行业的龙头，截至目前，正泰安能累计建成光伏电站超180万座。

　　据正泰电器2025年半年度报告，正泰安能2025年上半年营业收入为147.98亿元，实现净利润超19亿元。数据显示，2022年至2024年，正泰安能营收分别为137.04亿元、296.06亿元和318.26亿元，净利润分别为17.53亿元、26.04亿元和28.61亿元。

　　单从2024年业绩看，正泰电器实现645.2亿元营收，而正泰安能贡献了318.26亿元，占比超49%。去年正泰电器实现归母净利润38.74亿元，同期正泰安能贡献了28.6亿元，占比超73%。

　　子公司对业绩贡献如此之大，为什么正泰电器要着急分拆上市？业内认为，主要是为了拓宽融资渠道减轻债务压力，再者是为了抬高估值。

　　不过，正泰安能IPO进程三次“中止”，迟迟未能打开资本市场融资通道，也使得正泰电器资金紧张局面难以缓解。截至今年上半年，正泰电器总负债1032亿元，资产负债率66.48%，而看似业绩亮眼的正泰安能的负债水平也不低。招股书显示，自2021年以来，正泰安能资产负债率一直保持在80%左右，资产负债率远超行业平均水平。

　　或触发多个对赌协议生效

　　此前的IPO融资计划是为了用8亿元直接补充资金流动性和偿还银行贷款。如今IPO失败，可能触发多个对赌协议生效，履约人为正泰电器控股股东正泰集团和实控人南存辉。

　　2021年7月，正泰集团与工银金融、工融能安分别签署股权转让协议，协议约定，如发行人未能于特定时间前完成合格上市等情形发生时，工银金融、工融能安可要求正泰集团回购其持有的全部或部分发行人股权。

　　2022年12月，正泰安能、正泰集团与中银投资签署B轮增资扩股投资协议，约定如未能于特定时间前完成合格上市等情形发生时，中银投资可要求正泰集团回购其持有的全部或部分发行人股权。2022年12月，正泰集团、南存辉又与绿色金融、领翊投资分别签署类似对赌协议。

　　如今随着正泰安能IPO失败，这四份协议都将生效，即便只测算后三份B轮融资协议，正泰集团和南存辉方面的回购敞口也超过15亿元。

　　也有分析师认为，终止分拆上市后，正泰安能可以更灵活地布局工商业分布式光伏市场，并重点切入虚拟电厂、智能微电网、能源即服务（EaaS）等综合能源服务新兴领域，加快技术创新和商业模式创新步伐。这将有助于公司更好地把握“双碳”战略下的市场机遇，进一步释放业务增长潜能。

　　资料显示，除了正泰电器和正泰安能，正泰集团旗下公司还包括正泰新能源、正泰电源、正泰维智、正泰能效、正泰杰赛、正泰中自、正泰国际等。2010年正泰电器在A股上市，2015年正泰集团还发起成立了温州民商银行等。2023年正泰电器还并购了A股上市公司通润装备（002150 SZ）。