公告日期：2025-10-14

中国银河证券股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会议事规则

（2007 年 4 月 11 日公司第一届董事会 2007 年第一次会议审
议通过 2007 年 11 月 30 日第一届董事会 2007 年第三次临时会
议第一次修正 2012 年 10 月 29 日第二届董事会第二十一
次会议（临时）第二次修正 2012 年 10 月 29 日第二届董事
会第二十二次会议（临时）第三次修正 2013 年 4 月 2 日第
二届董事会第三十次会议（临时）第四次修正 2021 年 5 月
10 日第三届董事会第六十八次会议（临时）第五次修正 2025年 10 月 13 日第五届董事会第七次会议（临时）第六次修正）

中国银河证券股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范中国银河证券股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的决策机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”）
是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在本议事规则规定的职责权限范围内协助董事会开展工作，对董事会负责，并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应占
多数。设主任一名，由独立董事担任。

第四条 委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。

委员会主任和委员由董事会批准产生。

第五条 委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届
满可连选连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会人数不足本议事规则规定时，由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

委员会的人员构成不符合本议事规则第三条规定的要求时，董事会须立即按公司股票上市地证券监督管理机构要求以公告方式说明有关违规情况及原因，并于不符合前述规定要求之日起三个月内符合该要求。

第六条 委员会主任负责主持委员会工作，主要职责为：
（一）组织并确保委员会有效运作及履行职责；

（二）召集并主持委员会会议；

（三）确保所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的事项作出清晰明确的结论；
（五）安排董事会授权的其他事务；

（六）本议事规则规定的其他职责。

委员会主任缺位或不能履行职责时，由其他委员在独立董事委员中共同推举一名委员履行职责。

第七条 委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业知
识、经验和技能，主要职责为：

（一）提出委员会会议议题；

（二）按时出席委员会会议，就会议审议或讨论事项发表意见，并行使表决权；

（三）参加公司有关会议，了解和获取公司相关信息；
（四）本议事规则规定的其他职责。

第八条 委员会委员有下列情形之一的，经董事会同意可以
予以更换、罢免：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律法规、公司章程和本议事规则的规定；

（三）董事会认为不适合担任委员职务的其他情形。

第三章 职责权限

第九条 委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策及方案等相关内容，具体职责如下：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理
人员的数量和结构向董事会提出建议；

（三）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数、组成及董事会成员多元化(包括性别、年龄、技能、知识及经验等方面)进行一次评估，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（四）制定、检讨及更新董事会成员多元化政策供董事会批准，……
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